A responsabilidade civil dos administradores perante sócios e terceiros: o conceito de dano diretamente causado do artigo 79º do Código das Sociedades Comerciais

Abstract

A realização de uma dissertação no âmbito do segundo ciclo de estudos representa, além de um projeto pessoal de investigação numa área do meu total interesse, o desígnio de prestar um modesto contributo para a análise do conceito de dano diretamente provocado do artigo 79º, nº1 do C.S.C.. Na primeira parte, de três em que está dividida a presente dissertação, procurei enquadrar genericamente a responsabilidade civil dos administradores perante sócios e terceiros através da exposição do âmbito histórico do artigo 79º do C.S.C. e também de uma análise detalhada de direito comparado, designadamente do direito vigente no ordenamento jurídico francês, italiano, alemão, espanhol e norte-americano. Por sua vez, a segunda parte da dissertação, denominada “Regime geral da responsabilidade civil dos administradores”, aponta para o facto de entre os administradores e os sócios ou terceiros não existir uma relação jurídica. Nem mesmo o contrato de sociedade cria um vínculo obrigacional entre os órgãos sociais e os sócios. Assim, mesmo que os sócios ou terceiros estabeleçam contacto direto com o administrador, a sua atuação é imputada à sociedade, não surgindo uma relação direta entre administrador e o sócio ou terceiro. Dado que não existe uma relação contratual entre os administradores e os sócios ou terceiros, a responsabilidade será delitual e, por isso, pressupõe que se verifiquem os pressupostos da responsabilidade civil, facto ilícito, culpa, dano e nexo de causalidade, artigo 483º, nº1 do C. Civil. Por último, a terceira parte da dissertação refere uma exigência patente no artigo 79º, nº1 do C.S.C., isto é, que os prejuízos causados na esfera jurídica dos sócios ou acionistas sejam diretamente causados. Deste modo, os danos provocados no património social que indiretamente lesem os sócios ou acionistas não fundamentam a responsabilidade civil dos administradores nos termos deste artigo.

The development of this Master’s Degree Dissertation represents, in addition to a personal research project in an area of deep personal interest, a plan to provide a modest contribution to the analysis of the concept of damages and harm directly caused of Article 79, paragraph 1 of CSC. This Dissertation is divided into three chapters. In the first chapter I attempted to broadly frame the civil liability of directors towards shareholders and third parties through both the historical context of Article 79 of C.S.C., and a detailed analysis of comparative law, particularly the law in force in French law, Italian, German, Spanish and American laws. The second part of the thesis, titled “general regime of civil liability of directors” points to the fact that there is no legal relationship between the administrators and the partners or third parties. Not even the partnership agreement creates an obligatory link between the governing bodies and partners. So even if the partners or third parties establish direct contact with the administrator, its performance is attributed to the company, and a direct relationship between manager and partner or third party is not formed. Since there is no contractual relationship between the managers and the partners or third parties, the responsibility will be tortious and, as such, it is necessary to establish all the assumptions of liability, wrongful act, fault, damage and causation, Article 483º, nº1 of the Civil Code. Finally, the third part of the thesis refers to a patent requirement in Article 79, paragraph 1 of C.S.C., ie that the damage caused in the legal sphere of the partners or shareholders is directly caused. Thus, damage to the assets which indirectly cause harm to the partners or shareholders shall not establish civil liability of directors under this article.